мыслим долгосрочно - действуем точно

Цифровое&IT право

Заголовок

Договоры для онлайн-сервисов и на реализацию IT-продукта

Разработка договорной базы, документации, пользовательских соглашений для сервисов и приложений и на реализацию продукта:

Договор SaaS, PaaS

Лицензионный договор

Соглашение с конечным пользователем EULA

Соглашение об уровне обслуживания (SLA)

Публичная оферта

Договоры на разработку, поставку и обслуживание IT-продукта

на разработку ПО

на поставку и дистрибьюцию ПО

лицензионный договор

договор подряда

на техническую и консультационную поддержку, внедрение ПО

Конфиденциальность и защита информации

Разработка соглашений о неразглашении конфиденциальной информации, подготовка документов для соблюдения законодательства о защите персональных данных:

Защита коммерческой тайны

Защита ноу-хау

Защита персональных данных

Заголовок

Льготы и Фонды

Регистрация ПО в Роспатенте

Регистрация ПО в Реестре российского ПО Минцифры

Вступление в Сколково

Оформление отношений с творческими и дистанционными сотрудниками

Передача интеллектуальных прав на продукт с разработчиков на компанию. Разработка Политики создания служебных произведений, Положения о дистанционной работе

Интеллектуальная собственность

Заголовок

Юридическая упаковка (IP)

Оформление интеллектуальной собственности и НМА

Регистрация Программ и Баз Данных в Роспатенте

Регистрация Товарных знаков в Роспатенте и WIPO

Заголовок

Оформление и защита Коммерческой тайны

Оформление и защита Ноу-Хау

ВЭД

Заголовок

Международные контракты и соглашения

Договор подряда

Корпоративное право&Сделки

Заголовок

Разработка корпоративных договоров и акционерных соглашений

Due Dill Юридический аудит

Конвертируемый займ

Краудфандинг

О нас

8 (499) 403 37 27

Конвертируемый займ

Конвертируемый займ – эффективный инструмент для привлечения инвестиций в растущий бизнес и развитие компаний.
Стартапы могут получить не только необходимые средства, но и заинтересованного инвестора, который готов вложить свои средства на особых условиях.

Разработаем новый договор или проведем экспертизу договора займа и составим протоколы разногласий.

В чем суть конвертируемого займа?

Конвертируемый займ предлагает:

• заемщику шанс отсрочить возврат долга и выплату процентов
• преобразовать заем в увеличение уставного капитала организации
• займодавцу стать акционером и получить соответствующую долю в компании

По договору конвертируемого займа заимодавец может потребовать от заемщика (если тот - ООО):

• увеличить уставный капитал,
• увеличить номинальную стоимость и размер доли заимодавца - участника ООО
• уменьшить размер долей иных участников общества

Займодавец вправе потребовать зачета своего денежного требования в счет:

• дополнительных акций, которые разместят путем закрытой подписки, если заемщик АО
• увеличения УК, а также увеличения размера и номинальной стоимости своей доли или приобретения доли, если заемщик ООО

В случае, если заимодавец не имеет отношения к ООО (не является его участником), он может потребовать стать участником ООО, уменьшив размер долей других участников.

Корпоративные процедуры для заключения договора:

• для АО - согласие общего собрания.
• для ООО – согласие общего собрания + нотариальное удостоверение

Как увеличить уставный капитал во исполнение договора конвертируемого займа?

1 шаг. Одобрение общим собранием

На общем собрании нужно принять решение об увеличении уставного капитала и заверить его нотариально.

В решении необходимо указать:
• стороны договора конвертируемого займа
• основные условия договора
• max сумму, на которую может быть увеличен уставный капитал
• max сумму, на которую может быть увеличена номинальная стоимость доли заимодавца - участника ООО, или максимальную номинальную стоимость доли заимодавца 3-го лица
• максимальный размер доли заимодавца в уставном капитале ООО после его увеличения

2 шаг. Составить договор и заверить его у нотариуса

! Несоблюдение нотариальной формы влечет ничтожность договора конвертируемого займа.

После чего нотариус должен подать информацию о договоре для внесения в ЕГРЮЛ.

3 шаг. Конвертации займа в уставный капитал ООО

Заимодавец подает нотариусу требование об увеличении уставного капитала, с приложением к нему договора займа и документы, подтверждающие передачу суммы займа
Нотариус уведомляет ООО о предъявлении этого требования. После чего, при отсутствии возражений от ООО, нотариус подает заявление для госрегистрации изменений в ЕГРЮЛ и устав ООО в связи с конвертацией займа в уставный капитал.

Результаты конвертации займа:

• Уставный капитал увеличен
• В корпоративной структуре новый участник
• Доли остальных участников изменены (в процентах)
• Из ЕГРЮЛ исключены сведения о договоре конвертируемого займа

Порядок действий

01.

Оцениваем вашу задачу

02.

Выставляем коммерческое предложение и счет

03.

Оплата

04.

Проводим опрос, уточняем нюансы

05.

Согласование проекта

06.

Обсуджение и правки по обратной связи

07.

Отчетные документы

08.

Гарантийная поддержка в течение 6 месяцев после сдачи договора

Почему стоит обратиться к нам

ДОСТУПНОСТЬ

Прозрачность расходов: сразу называем стоимость и сроки, которые не меняются

ПЕРСОНАЛИЗАЦИЯ

Мы знаем, какой тип договора подходит под те или иные задачи заказчика

НАДЕЖНОСТЬ

Не исчезаем после передачи проекта, вносим правки, помогаем согласовать и провести корпоративные процедуры

Часто задаваемые вопросы

1. Условия о сроке или иных обстоятельствах, при наступлении которых заимодавец вправе предъявить требование о конвертации займа в уставный капитал:
• наступление срока возврата займа, срока вывода продукта на рынок
• совершение или несовершение сторонами договора или 3-ми лицами действий (продажа бизнеса, привлечение стратегического инвестора), принятие определенных решений, достижение заемщиком определенных финансовых показателей.

2. Цену размещения дополнительных акций (сумму увеличения номинальной стоимости доли заимодавца - участника ООО или номинальной стоимости доли, приобретаемой заимодавцем - 3м лицом).

Да, нужно.

После заключения договора нужно зарегистрировать выпуск (дополнительный выпуск) акций, подлежащих размещению во исполнение договора конвертируемого займа. Условия размещения путем закрытой подписки акций и срок размещения устанавливаются этим договором. Срок размещения может быть более одного года с даты регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций.
Далее держатель реестра подает заявление о внесении в ЕГРЮЛ сведений о заключенном договоре конвертируемого займа в регистрирующий орган. Делает он это в течение двух рабочих дней с даты получения документов о регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций.

Да.

ООО, выступая заемщиком, вправе заключить договор займа, предусматривающий право заимодавца вместо возврата суммы займа и выплаты всех или части процентов за пользование займом при наступлении срока и или иных обстоятельств, потребовать от общества увеличения его УК, увеличения номинальной стоимости и размера доли заимодавца - участника общества и уменьшения размера долей иных участников общества, а если заимодавцем является 3е лицо - принятия заимодавца в общество, приобретения заимодавцем доли в уставном капитале общества и уменьшения размера долей участников общества (договор конвертируемого займа).

Нет, не возникают.
При конвертации займа и процентов по нему в уставный капитал каких-либо новых налоговых последствий у заимодавца или заемщика не возникает.

Заемщик включает проценты по займу во внереализационные расходы. При этом суммы процентов, которые конвертированы в уставный капитал, учитываются так:

• при методе начисления затраты по ним уже должны быть отражены в расходах на момент конвертации, так как вы признаете их равномерно;
• при кассовом методе их нужно отразить на дату погашения обязательств по их уплате перед заимодавцем, то есть на день конвертации.
Доходов и расходов при увеличении уставного капитала в результате конвертации или возврате части займа у вас не возникает.

Да.

Сведения о договоре конвертируемого займа, в том числе о заимодавце и размере (максимальном размере) доли в уставном капитале общества, которую он может получить (приобрести) по договору, включаются в ЕГРЮЛ. Заявление подает в регистрирующий орган нотариус, удостоверивший договор.

Наши кейсы

Расторжение договора конвертируемого займа

Займодавец обратился в суд с требованием о расторжении договора конвертируемого займа и о возврате суммы займа, ввиду нецелевого использования суммы займа заемщиком.

Итог спора:

Суд установил, что займ являлся целевым и мог быть использован заемщиком только для реализации проекта заемщика (создание, развитие и продвижение образовательной онлайн - платформы). Отклонение от утверждённых статей расходов более чем на 20% допустимо только по согласованию сторон. Возврат или конвертация займа до установленного срока разрешен только в случае нарушения заёмщиком условий договора. Иск удовлетворили, поскольку средства займа были направлены на личные цели и представительские расходы, не связанные с утвержденными статьями расходов; по отдельным статьям расходов превышение на 20% не было согласовано.

Взыскали долг по договорам займа 23 млн. руб.

Агент (краудинвестинговая платформа) заявило о неисполнении заемщиком условий агентского договора, по которому заемщик должен был выплатить агенту 26% от привлеченных через платформу по 25 договорам конвертируемого целевого займа денежных средств. Заемщик заявил, что раунд инвестиций не состоялся.

Итог спора:

Суд установил, что заключение договоров конвертируемого займа на платформе осуществлялось электронно, с использованием цифровой подписи. Платежными поручениями и выпиской со счетов агент доказал факт поступления денег от пользователей платформы на номинальный счет платформы, и затем на счет заемщика. С заемщика взыскали долг по договорам займа 22,8 млн. руб. и долг по агентскому договору 180 000 руб.

Сделали займ конвертируемым

ООО предоставило заем АО. Вместо возврата суммы займа ООО захотело разместить в свою пользу акции заемщика.

Итог работы:

Мы изменили договор займа на договор конвертируемого займа. По нему займодавец вместо возврата всей или части суммы займа и выплаты % за пользование займом при наступлении определенных обстоятельств, может потребовать от АО разместить в пользу заимодавца дополнительные акции.

Позвонить нам

Позвоните и задайте вопрос - это Вас ни к чему не обязывает

г. Москва,ул. Садовническая, д. 72

8 (499) 403-37-27

hi@legalin.pro

Мы в соц. сетях: